Larry Daley ist froh, als er endlich Arbeit als Nachtwächter im naturhistorischen Museum findet. Doch gleich in seiner ersten Schicht bricht im Museum Chaos aus: Der ausgestellte Tyrannosaurus Rex und andere Ausstellungsstücke erwachen zum Leben. Rührt das nächtliche Durcheinander etwa von der sagenumwobenen, goldenen Tafel des Pharaos Ahkmenrah? Kann Larry das Geheimnis lüften, bevor ihn Attila der Hunne im Kampf niederstreckt?